bigon

שינויים פרשניים חדשים המשפיעים על פעילות בינלאומית

Sun, 07 Dec 2025 12:23:30 GMT

ה-OECD פרסם עדכון בעל שינויים מהותיים והשלכות על חברות גלובליות עם פעילות בישראל

ה-OECD פרסם לאחרונה את עדכון 2025 ל-Commentary של מודל אמנת המס — העדכון המקיף הראשון מאז עדכון BEPS משנת 2017. בניגוד לשינויי 2017 שהתמקדו בעיקר בבלימת תכנוני מס אגרסיביים, העדכון החדש מתמודד עם סוגיות פרקטיות שנולדו מתוך המציאות העסקית העכשווית: עבודה גלובלית מרחוק, מבני החזקות שקופים, התפתחות מודלים עסקיים מבוססי טכנולוגיה, כללי מימון תוך-קבוצתי, מחלוקות בין מדינות והתרחבות פעילות חוצת גבולות.

המשמעות עבור חברות זרות וישראליות בעלות פעילות בינלאומית היא שינוי פרשני עמוק שעשוי להשפיע על אופן יישום אמנות המס בישראל ועל מבני פעילות שהיו עד כה מקובלים ונחשבו בעלי רמת סיכון נמוכה.

להלן סקירה רחבה של עיקרי השינויים ומהותם.

מוסד קבע בעידן העבודה מרחוק – הפיכת המודל הפרשני - כיצד הבית של עובד בישראל יכול להפוך ל"נוכחות מס" של חברה זרה?

אחד השינויים המרכזיים והמשמעותיים ביותר בעדכון 2025 הוא עדכון ה-Commentary על סעיף 5 העוסק ב-Permanent Establishment (PE).

בעולם שבו חברות גלובליות מעסיקות עובדים ממדינות שונות — לעיתים כיחידים, לעיתים כפרילנסרים, ולעיתים כעובדים מרחוק ללא משרד — התעוררו פערים גדולים בין המציאות העסקית לבין המודל המסורתי של PE. ה-OECD ממלא כעת את הפער הזה.

החידוש המהותי

העדכון אינו משנה את לשון האמנה, אלא את היישום : הוא נותן רשימת מבחנים מפורטת לקביעה מתי מקום מגוריו של עובד הופך בפועל ל"fixed place of business" של החברה.

המבחנים כוללים בין היתר:

האם החברה יוזמת או דורשת עבודה מהבית;

האם העבודה מהבית היא חלק מהותי מהעסק (למשל פיתוח, תכנון, ניהול מוצר);

האם העובד מהווה "נקודת קצה" ללקוחות בישראל;

מידת שליטת החברה בציוד, בתהליכי העבודה ובקיומן של פגישות עסקיות;

האם מדובר בנוכחות עסקית מתמשכת ולא זמנית בלבד.

המשמעות הפרשנית

בעוד שבעבר קביעת PE דרשה בדרך כלל נוכחות פיזית משמעותית — משרד, חנות, מפעל — מודל 2025 מכיר בכך שנוכחות עסקית עשויה להתקיים גם "בתוך המחשב" של עובד יחיד. לפיכך, סיכון ל-PE עלול להיווצר גם ללא נכסים פיזיים בישראל , ולכן חברות זרות צריכות לבחון מחדש את כל מערך העובדים מרחוק.

ישויות שקופות – חיזוק פרשני נגד תכנוני מס מבוססי "פערי שקיפות"

מבנים הכוללים LLC אמריקאית, partnerships, או קרנות השקעה היברידיות הפכו בשנים האחרונות לכלי מרכזי בתכנון מס בינלאומי. אך עדכון 2025 מצמצם את המרחב הזה.

מהות השינוי

ה-OECD מצהיר במפורש כי יש לפרש את סעיף השקיפות (Article 1) על פי דוח ה-Partnerships — מסמך שנחשב לאורך שנים למדריך טכני אך לא "מחייב".
כעת הוא הופך למקור פרשנות מובנה בתוך ה-Commentary.

התוצאה:

הכנסה תיוחס לבעלים אך ורק אם היא חייבת במס אצלם. זכאות להטבות אמנה תיבחן לפי זהות הגורם הממוסה בפועל.

מבנים היברידיים שבהם מדינה אחת רואה את הישות כחייבת ומדינה שנייה רואה אותה כ"שקופה" — מקבלים פחות מרחב תמרון.

המשמעות לחברות

מבנים שבעבר נחשבו “יעילים” — עשויים כעת להיחשב כבעייתיים ואף ליצור סיכון להכחשת הטבות אמנה.

אינטראקציה בין אמנות מס לדין פנימי – מימון תוך-קבוצתי וכללי BEPS

האמנה כבר לא מעניקה "חסינות" מפני כללי הריבית

העדכון מחזק את העיקרון שלפיו כללי הגבלת ריבית מקומית (interest limitation) וכללי BEPS אחרים אינם בהכרח אפליה אסורה לפי סעיף 24.

ה-OECD קובע כי כללים אלה תקפים גם כאשר הם משפיעים על ישות זרה, כל עוד הם מבוססים על עיקרון כלכלי ותקפים כלפי כל הנישומים.

מהות השינוי

זהו תיקון משמעותי לדיון שהיה קיים במשך שנים: האם מדינה רשאית להגביל ניכוי ריבית של חברה זרה הפועלת באמצעות PE? הפרשנות החדשה אומרת — כן, בהחלט.

תוצאה לחברות

חברות הפועלות בישראל באמצעות הלוואות קבוצתיות חייבות לעדכן את ניתוח ה-TP והמימון, שכן האמנה לא תגן עליהן מפני כללי BEPS פנימיים.

מוסד קבע במשאבי טבע – יצירת PE תוך פרק זמן קצר

ה-OECD מציג נוסח אופציונלי חדש לסעיף 5 המאפשר יצירת PE בפעילויות חיפוש והפקת משאבי טבע בפרקי זמן קצרים בהרבה מהמודל הרגיל. עבור מדינות בעלות משאבי אנרגיה — כולל ישראל — מדובר בכלי פרשני שצפוי לחלחל במהירות לאמנות בילטראליות.

הרחבת השימוש במידע במסגרת Exchange of Information

מידע שהתקבל על נישום אחד — יכול לשמש לבדיקה של נישום אחר

עדכון 2025 מוסיף הוראה מרחיקת לכת: מדינה המקבלת מידע יכולה להשתמש בו גם לצרכים מערכתיים, סטטיסטיים או לבדיקת נישומים אחרים, כל עוד נשמרת סודיות. הדבר מגביר את משמעות ה-EoI עבור חברות רב-לאומיות ומצמצם את היכולת להסתמך על פערי מידע בין מדינות.

סיכום – מהות השינוי ומה כדאי לעשות?

עדכון 2025 אינו "תיקון קוסמטי" אלא מעדכן את מצפן הפרשנות של אמנות המס.
הוא משלב את עולמות BEPS עם המציאות החדשה של כלכלה דיגיטלית ופעילות גלובלית גמישה.

לחברות גלובליות עם עובדים בישראל או פעילות עסקית כאן — המשמעות היא:

✔בחינה מחודשת של כל עובד מרחוק והאפשרות ליצירת PE בישראל
✔הערכה מחדש של מבנים שקופים והקצאת הכנסות
✔התאמת מודלים של מימון תוך-קבוצתי
✔עדכון תיעוד מחירי העברה
✔בדיקת חשיפות והיערכות למחלוקות מס בינלאומיות (MAP)

זהו הזמן לבצע בדיקת עומק — לפני שחבות המס מתגלה בשלב ביקורת.

בעיצומם של שינויי חקיקה - כך תייצרו וודאות

Tue, 02 Dec 2025 08:19:54 GMT

החקיקה שוב משתנה ומחדדת לזוגות ולמשפחות בישראל את החשיבות שבתכנון והסדרה מוקדמת של ענייניהם המשפחתיים, הכלכליים והמיסויים.

בימים אלו הכנסת העבירה חוק המסמיך את בתי הדין הרבניים לדון במזונות הילדים, גם ללא הסכמת שני ההורים (כהוראת שעה לתקופה של שנתיים). זאת, לאחר שבחודש פברואר השנה, בג"ץ שב ועמד על הלכת שרגא (פסיקת בית המשפט העליון משנת 1969), שקבעה כי לבתי הדין הרבניים אין סמכות לדון במזונות הילדים ללא הסכמת שני ההורים. אשרור ההלכה בשנת 2025 בא על רקע פרשנות של בתי הדין הרבניים את החוק בהתאם ללשונו, ובניגוד להלכה.

כתוצאה משינוי החקיקה, משפחות מוצאות את עצמן תלויות בהחלטות של מחוקקים, בזהות הערכאה ובמירוץ סמכויות לבחירת הערכאה. מציאות זו מעצימה סכסוכים ומייצרת מתח.

עניין זה הוא בעל השלכות רחבות על ציבור רחב, א בל יותר מכל הוא מעיד על כך שהמערכת המשפטית איננה יציבה או צפויה. מערכת משפטית שאיננה עקבית ומשנה את כלליה בתדירות - מייצרת חוסר ודאות מתמשך.

חוסר הוודאות, לצד שינויים תכופים בחקיקה ובפסיקה משפיעים על כולנו, גם במובן הרחב והעמוק יותר - על ניהול הנכסים וההון המשפחתי, וכן מייצרים סוגיות מיסויות.

לפיכך, תכנון משפחתי חשוב היום יותר מאי פעם.

הסכם המותאם אישית עבורכם מאפשר לכם - לייצר וודאות באמצעות קביעת כללים ועקרונות, שאינם תלויים בשינויים פוליטיים ומשפטיים, לצד התייחסות לסוגיות קונקרטיות מראש, תוך הבטחת יעילות מיסויית. הסדרת עניינכם בהסכם שאינו מושפע מחקיקה ופסיקה משתנה - מאפשרת לכם לקחת שליטה מלאה על עתידכם, מקנה יציבות ושקט. הסדרה כזו מצמצמת מחלוקות, מונעת מאבקים וחוסכת עלויות ניכרות בעתיד.

הסכם מדויק ומותאם הוא הדרך ההוגנת והיעילה ביותר להבטיח את כוונותיכם ורצונכם, הן במובן המשפחתי והן במובן הכלכלי והמיסויי.

לוקסמבורג – היעד האולטימטיבי להקמת חברות החזקות וניהול השקעות בינלאומיות

Tue, 17 Jun 2025 10:39:51 GMT

כאשר מדובר בתכנון מס חכם ובניהול השקעות בינלאומיות, לוקסמבורג היא אחת המדינות האטרקטיביות ביותר עבור חברות, משקיעים מוסדיים ויזמים גלובליים. בזכות מערכת מיסוי מתקדמת, רגולציה ידידותית לעסקים ומעמד מבוסס כמרכז פיננסי בינלאומי, המדינה מציעה יתרונות משמעותיים לחברות החזקות (Holding Companies) ולקרנות השקעה.

לוקסמבורג כמרכז פיננסי מוביל

לוקסמבורג אינה רק יעד אטרקטיבי מבחינת מיסוי, אלא גם מרכז פיננסי מהמובילים בעולם. המדינה מדורגת בעקביות בין עשרת המרכזים הפיננסיים החשובים בעולם, עם התמחות בניהול קרנות השקעה, ניהול נכסים פרטיים ושירותים פיננסיים מתקדמים.

נתונים עיקריים על המרכז הפיננסי של לוקסמבורג:

מובילה עולמית בניהול קרנות השקעה – לוקסמבורג היא היעד השני בגודלו בעולם לניהול קרנות השקעה אחרי ארה"ב, עם נכסים מנוהלים בשווי של מעל 5.5 טריליון אירו.
ביתם של למעלה מ-120 בנקים בינלאומיים – כולל בנקים מובילים מאירופה, אסיה וארה"ב, המספקים שירותים פיננסיים גלובליים.
מרכז מוביל לקרנות הון פרטיות וגידור – קרנות רבות בתחום ההון הפרטי וקרנות גידור פועלות מלוקסמבורג בשל מבנה המיסוי והרגולציה הידידותיים.
מעל 60% מהקרנות האירופאיות רשומות בלוקסמבורג, מה שמעיד על האמון שמקנים לה משקיעים מוסדיים.
מרכז משמעותי לפינטק וחדשנות פיננסית – המדינה משקיעה רבות בטכנולוגיות פיננסיות מתקדמות ומציעה סביבה תומכת לחברות סטארט-אפ פיננסיות.
יציבות פוליטית וכלכלית – לוקסמבורג נחשבת לאחת הכלכלות היציבות והבטוחות בעולם, עם דירוג אשראי גבוה ואקלים עסקי אטרקטיבי.
מטבע רשמי – יורו (€) – מה שמאפשר השתלבות קלה במסחר ובפעילות פיננסית בתוך האיחוד האירופי.
התנהלות באנגלית – על אף היותה מדינה דוברת צרפתית וגרמנית, ההתנהלות העסקית והמשפטית מול רשויות בלוקסמבורג נעשית ברוב המקרים באנגלית, מה שמקל על חברות ומשקיעים בינלאומיים.

בנוסף, לוקסמבורג מהווה גשר אידיאלי למשקיעים אמריקאיים ומוסדיים המעוניינים בגישה ישירה לשווקים האירופיים, תוך מינוף המבנים המשפטיים והמסגרות הרגולטוריות המתאימות. תכנון מס נכון מאפשר למשקיעים אמריקאיים ליהנות מהטבות מיסוי משמעותיות באמצעות מבנים המותאמים לפעילות חוצת גבולות.

היתרונות המרכזיים של לוקסמבורג מבחינת מיסוי

אמנות מס רבות – לוקסמבורג חתומה על רשת ענפה של אמנות מס עם למעלה מ-80 מדינות, כולל ישראל, מה שמאפשר מניעת כפל מס והקלות משמעותיות לחברות הפועלות במישור הבינלאומי.
פטור השתתפות (Participation Exemption) – אחד היתרונות הבולטים בלוקסמבורג הוא הפטור ממס רווחי הון ומס על דיבידנדים המתקבלים מחברות בנות, בתנאי שהחברה המחזיקה עומדת בקריטריונים מסוימים. זהו יתרון משמעותי עבור חברות החזקות המחפשות מבנה מס יעיל.
משטר מס אטרקטיבי לחברות החזקות – בעוד ששיעור מס החברות הרגיל בלוקסמבורג אינו מהנמוכים באירופה, קיימות הקלות והטבות מס שונות המאפשרות לחברות החזקות וקרנות השקעה ליהנות ממבנה מיסוי מיטבי. המדינה מציעה מסלול מס מיוחד לחברות בינלאומיות, כולל אפשרות להפחתת שיעורי מס אפקטיביים דרך שימוש נכון במבנים משפטיים ומסגרות השקעה ייעודיות.
הטבות מס לקרנות השקעה – לוקסמבורג מציעה מערכת מיסוי אטרקטיבית לקרנות השקעה, כולל מס מופחת או פטור לקרנות מסוימות, כמו גם פטורים ממע"מ ודחיית מס על רווחים שנצברו מחדש.
ניכוי מס במקור – לוקסמבורג מציעה משטר מס נוח בכל הנוגע לניכוי מס במקור. ככלל, אין ניכוי מס במקור על תשלומי ריבית ותמלוגים היוצאים מחברות לוקסמבורגיות, ובמקרים רבים גם על דיבידנדים, במיוחד כאשר מתקיימים תנאים מסוימים במסגרת אמנות המס או הוראות הפטור המקומיות. עובדה זו הופכת את לוקסמבורג ליעד מועדף עבור מבנים בינלאומיים המחפשים אופטימיזציה של תשלומי מס.
שקיפות ורגולציה נוחה – דיני התאגידים בלוקסמבורג מתקדמים ומאפשרים הקמת מבנים גמישים עם ממשל תאגידי ברור ומוסדר היטב. בנוסף, הרגולציה הפיננסית במדינה עומדת בסטנדרטים הגבוהים ביותר של האיחוד האירופי, דבר שמאפשר אמינות ויציבות למנהלי נכסים ומשקיעים.

למה לבחור בלוקסמבורג כבסיס לעסק שלך?

✅ תכנון מס חכם ויעיל

✅ רגולציה תאגידית ידידותית

✅ גישה נוחה למשקיעים מוסדיים

✅ יציבות כלכלית ופוליטית

✅ תשתית פיננסית מובילה

✅ מיקום אסטרטגי בלב אירופה

✅ מערכת רגולציה מתקדמת המעניקה ודאות משפטית למשקיעים

✅ מרכז פיננסי עולמי עם גישה לשווקים גלובליים

✅ משטר ניכוי מס במקור ידידותי לחברות בינלאומיות

✅ שימוש ביורו להקלת פעילות עסקית באיחוד האירופי

✅ סביבת עבודה בינלאומית עם אפשרות לניהול תהליכים באנגלית

אם אתם מחפשים את המיקום האידיאלי להתרחבות גלובלית, לוקסמבורג היא הבחירה הנכונה.

צרו קשר עם משרדנו כדי לגלות כיצד ניתן למקסם את היתרונות עבור העסק שלכם!

Luxembourg – The Ultimate Destination for Holding Companies and International Investment Management

Tue, 25 Mar 2025 10:47:14 GMT

When it comes to smart tax planning and managing international investments, Luxembourg is one of the most attractive countries for companies, institutional investors, and global entrepreneurs. With an advanced tax system, business-friendly regulations, and a solid position as an international financial hub, the country offers significant advantages for holding companies and investment funds.

Luxembourg as a Leading Financial Hub

Luxembourg is not only an attractive destination in terms of taxation but also one of the world’s leading financial centers. The country is consistently ranked among the top ten financial centers globally, with expertise in investment fund management, private wealth management, and advanced financial services.

Key Facts About Luxembourg’s Financial Center:

Global Leader in Investment Fund Management – Luxembourg is the world’s second-largest destination for investment fund management, after the US, with assets under management exceeding €5.5 trillion.
Home to Over 120 International Banks – Including leading banks from Europe, Asia, and the US, offering global financial services.
A Leading Hub for Private Equity and Hedge Funds – Many private equity funds and hedge funds operate from Luxembourg due to its favorable tax structure and regulations.
Over 60% of European Funds are Registered in Luxembourg – This reflects the trust institutional investors place in the country.
A Significant Hub for Fintech and Financial Innovation – The country invests heavily in advanced financial technologies and offers a supportive environment for financial startups.
Political and Economic Stability – Luxembourg is regarded as one of the most stable and secure economies in the world, with a high credit rating and a favorable business climate.
Official Currency – Euro (€) – Facilitating easy integration into trade and financial activities within the European Union.
English as a Business Language – Although the country’s official languages are French and German, business and legal dealings with Luxembourg authorities are generally conducted in English, which simplifies interactions for international companies and investors.

Moreover, Luxembourg serves as an ideal gateway for American and institutional investors seeking direct access to European markets, leveraging the appropriate legal structures and regulatory frameworks. Proper tax planning allows American investors to benefit from significant tax advantages through structures designed for cross-border operations.

Luxembourg’s Key Tax Advantages:

Extensive Tax Treaties – Luxembourg has signed a wide network of tax treaties with over 80 countries, including Israel, allowing for the elimination of double taxation and significant tax benefits for companies operating internationally.
Participation Exemption – One of Luxembourg's standout advantages is the exemption from capital gains tax and tax on dividends received from subsidiaries, provided the holding company meets certain criteria. This is a significant benefit for holding companies seeking efficient tax structures.
Attractive Tax Regime for Holding Companies – While the standard corporate tax rate in Luxembourg is not the lowest in Europe, there are various exemptions and tax incentives available that allow holding companies and investment funds to benefit from an optimal tax structure. The country offers a special tax regime for international companies, including the possibility of reducing effective tax rates through proper use of legal structures and designated investment frameworks.
Tax Benefits for Investment Funds – Luxembourg offers an attractive tax system for investment funds, including reduced tax rates or exemptions for certain types of funds, as well as VAT exemptions and deferrals on reinvested earnings.
Withholding Tax Relief – Luxembourg offers a favorable withholding tax regime, generally imposing no withholding tax on interest and royalty payments made from Luxembourg companies, and often on dividends, particularly when certain conditions are met under tax treaties or local exemption provisions. This makes Luxembourg a preferred destination for international structures seeking tax optimization.
Transparency and Flexible Regulation – Luxembourg’s corporate laws are advanced and allow for the establishment of flexible structures with clear and well-regulated governance. Additionally, the country’s financial regulations adhere to the highest standards set by the European Union, ensuring reliability and stability for asset managers and investors.

Why Choose Luxembourg as the Base for Your Business?

✅ Smart and efficient tax planning
✅ Business-friendly corporate regulation
✅ Easy access for institutional investors
✅ Economic and political stability
✅ Leading financial infrastructure
✅ Strategic location in the heart of Europe
✅ Advanced regulatory framework offering legal certainty for investors
✅ A global financial hub with access to global markets
✅ Favorable withholding tax regime for international companies
✅ Use of the Euro to facilitate business within the EU
✅ International business environment with English-language processes

If you are looking for the ideal location for global expansion, Luxembourg is the right choice.

Contact our office to learn how you can maximize the benefits for your business!

Hungarian Holding Companies

Mon, 01 Jan 2024 11:38:17 GMT

Hungarian Holding Company - the Inevitable End of an Era?

Unraveling the Cancellation of the US-Hungary Income Tax Treaty

The recent cancellation of the income tax treaty between the United States and Hungary has sent shockwaves through the international business community. The treaty's termination effective from January 1st , 2024 is not only indicative of underlying geopolitical tensions but also has far-reaching consequences for corporations, investors, and financial institutions operating in both countries.

Background to the Cancellation

Hungary's Tax Policies. A significant factor leading to the treaty's cancellation was Hungary's recent tax policy changes. These changes might have been perceived as providing unfair advantages to Hungarian businesses and investors, raising concerns about transparency and potential tax avoidance practices.

Geopolitical Tensions. The cancellation of the tax treaty may have been exacerbated by broader geopolitical tensions between the United States and Hungary which resulted also restrictions on entry to the US of Hungarian Passport holders. Diverging stances on critical issues might have hindered productive negotiations and led to the decision to terminate the treaty.

Addressing Tax Evasion. The rising global focus on combatting tax evasion and the use of offshore tax havens likely played a role in the treaty's cancellation. The US may have been concerned about Hungary's efforts to attract foreign investment through tax incentives, potentially leading to tax avoidance opportunities.

Other Measures and Restrictions Imposed by the US on Hungary

In addition to the cancellation of the income tax treaty, the United States might imposed other measures and restrictions on Hungary to address its concerns. These could include increased scrutiny on cross-border financial transactions, trade limitations, and enhanced compliance requirements for Hungarian businesses operating in the US market.

Implications of the Tax Treaty cancellation

Implications on Companies Seeking Investments from US Businesses and Investors

The cancellation of the income tax treaty may deter US businesses and investors from considering Hungary as a prime destination for investment. The absence of tax treaty benefits could result in increased tax burdens for US investors, making Hungary less attractive compared to other jurisdictions that maintain favorable tax arrangements with the United States.

Implications for Financial Institutions and Banks

The termination of the income tax treaty may also have implications for financial institutions and banks operating in both countries. Compliance requirements may become more complex, and cross-border transactions could face additional scrutiny. Financial institutions should ensure full transparency and adherence to evolving tax regulations to maintain smooth operations.

Other Tax Implications on Hungary Corporations

Hungary corporations operating internationally may experience in addition to the increased compliance burdens, also increased withholding rates on international transactions, inability of claiming tax credits which could lead to a potential double taxation issues due to the absence of the income tax treaty. Companies should carefully assess their tax exposures and seek professional guidance to navigate through these challenges.

Possible actions for Corporate Restructuring of Holding Companies Incorporated in Hungary

Given the new restrictions and uncertainties, holding companies as well as other operative corporations incorporated in Hungary might want to consider corporate restructuring for the following reasons:

Diversification of Jurisdictions

Holding companies should explore the option of relocating or incorporating subsidiaries in other jurisdictions with more favorable business environments. This approach can help mitigate potential tax implications and provide stability to international operations.

Tax Planning and Compliance

Companies should review their tax planning strategies to ensure compliance with changing regulations and minimize exposure to additional tax liabilities.

Mergers and Acquisitions .

Some holding companies may opt for mergers or acquisitions with entities located in countries that have robust tax treaties with the United States. Such moves could lead to more efficient tax structuring and enhance competitiveness in the global market.

The cancellation of the income tax treaty between the United States and Hungary has created a landscape of uncertainty and challenges for businesses and financial institutions operating between the two countries. It is crucial for affected entities to take proactive measures to navigate the changing tax environment, including potential corporate restructuring and compliance adjustments. Furthermore, both countries should strive to engage in constructive dialogue to resolve underlying issues and pave the way for renewed economic cooperation in the future.